Предприниматели все чаще рассматривают польское государство в качестве базы для развития бизнеса. Почему иностранные граждане хотят открыть бизнес в Польше? Скорее всего потому, что польские законы просты и понятны, правительство приветствует капиталовложения в экономику страны, находящуюся к тому же в Евросоюзе, и позволяет очень быстро открыть свое дело. Перед предпринимателем открывается большой рынок в соседних странах, между которыми практически полностью отсутствуют границы.
Польское государство на шестом месте по размерам экономики среди стран ЕС. Стремительное развитие обусловлено стабильностью, которая и привлекает инвесторов и бизнесменов со всех стран, а особенно с бывших стран СНГ. Процесс регистрации фирмы в Польше не занимает много времени. Ее можно проводить как в нотариальной конторе, так и онлайн через систему S24.
Каждый из методов имеет несомненные преимущества и недостатки, которые выходят из целей вашего предприятия. Перед тем, как принимать решения о выборе метода регистрации, важно проанализировать все варианты не только с точки зрения краткосрочных затрат, но и долгосрочных.
Различают частное предпринимательство и общественные товарищества. Товарищества могут открывать все иностранцы, а индивидуальный проект лица, о которых упоминалось выше. Товарищества имеют свое разделение:
Особенностью акционерного товарищества является то, что владельцы акций не получают автоматического права на легальное трудоустройство. Но учредители и соучредители такими правами обладают.
Открытие фирмы в Польше не представляет ничего сложного, особенно для граждан государства или имеющих
гражданство ЕС. Таковыми являются:
Надо отметить, что граждане России, Украины и Беларуси не входящие в вышеперечисленные категории могут открыть бизнес в Польше, но выбирать определенную форму собственности придется из ограниченного количества.
Требования к лицам, желающим открыть фирму в Польше:
Вопрос про наличие опыта в ведении бизнеса достаточно спорный, потому как нет определенных форм подтверждающих опыт. А в некоторых Воеводствах вообще не требуют подобного подтверждения, поэтому этот момент надо уточнять.
Существует два актуальных вариант для регистрации ООО в Польше — через нотариуса и онлайн. Последний вариант пользуется большой популярностью в связи с карантинными ограничениями, вводимыми по всей стране. Многие задаются вопросом, как открыть фирму в Польше онлайн?
Первое, что необходимо выполнить — это регистрацию фирмы в Польше в системе Министерства Юстиции. Перейти на сайт ems.ms.gov.pl/start.
Выбрать Krajowy Rejestr Sadowy пункт Rejestracja spolki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy (Регистрация ООО с использованием образца учредительного договора).
Для входа в систему нажать на кнопку Utworz konto. Открывается страница для ввода необходимых данных, все поля обязательны к заполнению.
Если все выполнено правильно, то на указанный адрес придет письмо, в котором надо подтвердить регистрацию фирмы в Польше. Для активации надо нажать на ссылку «link aktywacyjny».
Пройдя первый этап, можно приступать к созданию формы регистрации польского ООО. Надо зайти в систему S24 и нажать на ссылку в меню Moje przedsiebiorstwa (Мои предприятия). Откроется рабочее поле для создания формы регистрации польской компании. Чтобы осуществить создание формы, необходимо нажать Dodaj Przedszebjorstwo (Добавь предприятие).
После загрузки страницы нового предприятия, нужно заполнить следующие поля:
Нажать на кнопку Zapisz (Записать) и приступить к следующему этапу «Редактирование данных предприятия», расположенном в пункте меню Moj podmiot.
Войти в пункт меню Wnioski и нажать на кнопку Nowy Wniosek.
Система предложит создать один из трех вариантов электронного заявления. Для создания предприятия выберите пункт: Wniosek o rejestracje podmiotu w rejestrze przedsiebiorcow — spolka z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy (Регистрация фирмы ООО с использованием образца учредительного договора).
Пользователю демонстрируется перечень документов, которые необходимы для создания фирмы. Первоначально надо заполнить три документа:
Чтобы заполнить перечень учредителей польской фирмы, необходимо выбрать документ Lista wspolnikow и нажать Utworz (Создать).
Появится окно и в поле Stawajacy (z umowy spolki) нажать кнопку Dodaj (Добавить).
В появившемся списке, надо заполнить информацию об учредителях (но перед этим, каждый участник сообщества должен пройти регистрацию на сайте eMS, создав свои личные аккаунты по примере выше):
После сверки данных нажать Zapisz (Записать).
После нажатия на кнопку записи, новый объект появится в поле Stawajacy (z umowy spolki). После создания объектов на всех учредителей, нужно заполнить поля:
На экране появится окно «Dodawanie nowego rekordu», где нужно выбрать из списка каждого из учредителей и вписать Количество долей/Liczba udzialow. Нажать на кнопку Zapish.
Сохранив пропорциональность долей, нажать на вкладку или кнопку «Podpisy» и перейти в окно Электронной подписи.
Далее создается по шаблону учредительный договор. Для этого в списке Wniosku при Rejestracje podmiotu w rejestrze przedsiebiorcow — spolka z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy выберите пункт Umowa spolki z ograniczona odpowiedzialnoscia (нажав на кнопку Utworz).
После открытия нового окна, потребуется выполнить последовательно 6 шагов:
Шаг 1. Указать учредителей польской фирмы и виды деятельности. Поставить в соответствующее поле дату, с которой будет считаться предприятие зарегистрированным.
В пункте №3 указать город, где будет открываться фирма. Далее в пункте №4 выбрать вид деятельность фирмы.
Шаг 2. Указать в пункте №8 доли в уставном капитале.
Шаг 3. В пункте 10 определяются правила продажи и передачи третьим лицам. Пункт №11 описывает формирование резервного и запасного капитала.
Шаг 4. На этом этапе обозначить форму правления. В пункте №13 обозначить срок каденции каждого из органов правления в годах.
Шаг 5. Правила представления сообщества и состав правления вписываются в пункты №14-15. С помощью кнопки Dodaj вписать весь состав. Если функции членов правления будут представлять учредители, тогда Вам просто нужно из вкладки Wspolnicy выбрать, кто из списка будет «Главой правления/Prezes zarzadu», а кто «Членом правления/Czlonek zarzadu». И нажмите кнопку «Zapisz».
В случае если Вам необходимо добавить в члены правления лиц, которые не являются учредителями, в этом же окне откройте вкладку «Inna osoba». После чего заполните все обязательные поля по примеру заполнения данных об учредителях в начале статьи, только с выбором функции, и нажмите кнопку «Zapisz».
Шаг 6. Распоряжения обязательствами сообщества вписываются в пункт №16-17. Это последний шаг, после которого нажмите кнопку «Zapisz». Сами электронные подписи можно поставить сразу или после создания всех документов, что мы и рассмотрим в следующей части инструкции.
Чтобы создать третий обязательный документ, на начальном этапе регистрации фирмы в Польше онлайн, перейдите во вкладку «Dokumenty» и нажмите на кнопку «Nowy dokument».
Перед Вами появится список доступных формуляров. Выберите Oswiadczenie o wniesieniu kapitalu после чего нажмите на кнопку вверху «Wybierz wzorzec dokumentu».
Остается установить дату в появившейся форме, которая должна быть не старше даты подписания учредительного договора.
Нажмите на кнопку «Zapisz» и переходите к следующему разделу «электронные подписи созданных документов». После создания базовых документов всем учредителям надо подписать их своими электронными подписями.
Преимуществ регистрации фирмы в Польше онлайн много, особенно в свете последних событий:
Физическая регистрация фирмы начинается с составления учредительного договора сообщества посредством создания нотариального акта в виде утвержденной Umowy spółki и акта о создании сообщества учредителями и основателями фирмы.
Такую форму регистрации нужно выбирать тем, кто планирует:
Обусловлено это тем, что при электронной регистрации корректировать учредительный договор (он же устав фирмы) согласно индивидуальным предпочтениям невозможно — выбор ограничен несколькими вариациями, доступными на сайте Судового Реестра.
Несомненная польза такого метода — это гибкость при создании учредительного договора. Поэтому всем, кто участвует в серьезных инвестиционных проектах, крупно масштабных предприятиях, а также компаниям, в которых основная часть учредителей не знакомы друг с другом лучше выбирать нотариальную форму регистрации.
Физическая регистрация предприятия состоит из:
Физическая регистрация занимает на три шага больше, чем электронная. Также:
Основные расходы состоят из:
Что мы должны иметь на руках для старта? При регистрации ООО необходимо также предоставить:
Имея комплект документов (в оригиналах или заверенных нотариально копиях), а также доказательства судебной оплаты и объявления в Судебном и Хозяйственном Мониторе, Вы можете приступить к регистрации компании.
Вы делаете это в суде по юридическому месту регистрации фирмы. Заявка подается на официальном бланке KRS-W3. Сложенный бланк заявления следует заполнить на польском языке, разборчиво, на компьютере или от руки большими печатными буквами.
К заявлению необходимо приложить:
Вам не нужно подавать заявку на регистрацию в GUS, уведомления управления социального страхования плательщика страховых взносов или подачи в налоговую инспекцию в качестве налогоплательщика NIP.
Нет также обязанности предоставлять копию документа, подтверждающего право на использование помещения или недвижимости. Она может понадобиться только при регистрации документа NIP 8 в налоговой.
Данные, которые предоставляются в районный суд вместе с заявлением о включении в KRS, попадают также в соответствующие официальные реестры. Вместе с решением суда о регистрации в KRS Вы также получаете свидетельство о присвоении номера NIP i REGON.
На подготовку может понадобиться от 2 недель до 2 месяцев. Обычно этот период уходит на переводы доверенностей, составление уникального учредительного договора, на получение каких-либо дополнительных справок и разрешений, если предприятие планирует заниматься определенными видами деятельности.
Сам процесс с момента составления нотариального акта, подачи документов в KRS и внесения записи в реестре предпринимателей, занимает не более двух недель.
Появление записи в реестре означает, что Вы имеете полное право считать свое польское предприятие действительным. Теперь Вы можете заключать договора и вести хозяйственную деятельность. После вам понадобится еще до двух недель, чтобы уладить административные вопросы, такие как открытие счета, поиск бухгалтера, а также завершить регистрацию в налоговой, в ZUS или на таможне.
Помните, что время от создания компании до ее регистрации не может превышать 6 месяцев (после этого срока общество подлежит ликвидации).
Если после регистрации в компании произойдут изменения, требующие уведомления (например, изменение местонахождения), ходатайство по этому вопросу должно быть подано не позднее, чем в течение 7 дней со дня возникновения этого обстоятельства.
Каждый год наши юристы помогают сотням клиентов переехать в ЕС. Мы предлагаем уникальные решения для каждого заявителя.
Регистрируете ли Вы предприятие традиционным способом, или с помощью системы S24 онлайн, больше всего проблем возникает как раз при заполнении всех документов и формуляров. Что-то может сразу же помешать зарегистрировать предприятие, что-то (как пример, ошибки в написании имени или адреса) может создать для вас серьезные проблемы позже — которые зачастую невозможно решить оперативно, а выплывают они как раз в случае срочности.
Очень тщательно проверяйте и перепроверяйте все документы, данные и значения, которые подаете в госорганы. Рассмотрим наиболее критические ошибки, которые встречаются чаще всего, и создают много проблем. На практике их существует намного больше.
Название польского предприятия не может вводить в заблуждение относительно вашей деятельности. Некоторые формулировки, такие как «банк», являются запрещенными, и их невозможно использовать, если фирма не является банком по существу или проводимой деятельности.
Суд также может отказать в регистрации, если название вашей компании очень похоже на конкурентов, занимающихся теми же видами деятельности, которые Вы определили в поданной заявке. Это касается также географического совпадения и пересечения сфер деятельности.
Как проверить, нет ли риска подпасть под данное ограничение? Используйте поиск Google интересующего вас названия с приставкой PL. Или проверьте название в базе KRS и CEIDG.
Формуляры и заявление о внесение предприятия в Судовой Реестре (KRS) нужно подавать в отделение Районного Суда в зависимости от места регистрации вашей компании. Очень часто документы подаются не в то отделение. Чтобы не ошибиться, проверьте на сайте нужного отделения Районного Суда, принадлежит ли адрес регистрации фирмы к территории его влияния.
В поле, где необходимо ввести придуманное название фирмы, не нужно добавлять организационно правовую форму. Если компания имеет филиалы, имя должно содержать формулировку: «[имя компании] Филиал в [город]».
Введя персональные данные акционеров и членов совета директоров, позаботьтесь, чтобы они были полными и внесены без ошибок. Особенно обратите внимание на адреса, а для юридических лиц – их регистрационные номера. В случае физических лиц, имеющих два имени, следует помнить о вводе второго имени.
Проследите за сроками! Помните, что время от заключения договора компании в системе S24 для отправки заявки не может превышать 7 дней.
Подписывая договор в системе S24, следует помнить об одном важном ограничении, если один из учредителей создаваемого предприятия при этом является членом советов директоров юридического лица, которое также будет акционерном нового сообщества, он не имеет право представлять интересы компании учредителя.
Подписав, даже в виде электронной подписи Umowe spółki при данном факте, регистрация сообщества будет призвана недействительной.
Помните, что датой создания учредительного договора, считается дата последней подписи последнего учредителя. Поэтому из-за данной мелочи очень часто при заполнении документов не соблюдается соответствие дат создания самого предприятия и Umowe spółki. На практике, этой ошибки могут и не заметить, но, если инспектор ее обнаружит, ваша регистрация будет аннулирована. И весь путь придется пройти заново.
Выбирая те или иные виды деятельности, необходимо убедиться, нет ли по ним неких обязательств, касающихся определенных разрешений, справок или документов. Например, выбирая одним видов деятельность PKD, связанный с недвижимостью, и являясь при этом иностранцем, вам необходимо будет получить в Министерстве Внутренних Дел Польши справку об отсутствии судимости.
Эту справку после, необходимо вместе с формулярами KRS передать в Районный Суд. При отсутствии справки регистрация будет приостановлена. Это один из примеров, на практике существуют схожие требования и для других PKD.
Если Вы используете доверенное лицо для создания фирмы, данная проблема может быть вполне актуальна для вас.
При электронной регистрации нет необходимости прилагать копию доверенности, однако в составляемом заявлении необходимо ссылаться на данные, идентифицирующие ее, и определяющие основания для действия такого документа.
Если доверенность представляет юридическое лицо, являющееся акционером создаваемой компании, то в таком случае будет достаточно документа, подтверждающего право на самостоятельные действия от имени юр лица.
Это может быть распоряжение советов директоров или учредителей, или тех лиц, кого учредители наделили правом выдавать такие доверенности в Umowe spółki. Эти данные обязательно нужно указать при регистрации нового предприятия в системе S24. Потому что если, согласно уставу сообщества, представитель не может презентовать фирму создателя (например, по причине того, что выдавший доверенность человек не имел права этого делать исходя из учредительного договора) то инспектор при регистрации документов обязательно проверит это. И при выявленном нарушении приостановит регистрацию.
Доверенным лицом также может быть профессиональный юрист, адвокат или представитель компании, оказывающей профессиональные услуги в данном направлении. Физическое лицо, если оно не состоит в постоянных хозяйственных или родственных отношениях с доверителем (например, доверенный может работать на доверителя или быть его представителем на постоянной основе), не может представлять интересы учредителей в данном процессе.
Уполномоченный, подавая заявление и регистрируя фирму в системе S24, указывает на факт выдачи доверенности с определением субъекта, который его выдал, лица или лиц, являющихся доверителями, дата выдачи доверенности, сроки его действия. Заявление представителя присоединяется к документу, к которому они относятся, в виде копии.
Перед регистрацией стоит проверить, не зарегистрирован ли в Национальном Реестре Судопроизводства (Krajowym Rejestrze Karnym) ни один из членов совета директоров как участник административного или криминального дела в лице ответчиков или обвиняемый. Вы можете проверить это через интернет или традиционно при подаче заявления.
Если до этого Вы вели дела в Польше, то вероятность попадания в такой реестр всегда существует. Это может быть неоплаченный счет, просроченные долги или что-либо другое, на первый взгляд незначительное, но вам неизвестное.
Данные случаи происходят сплошь и рядом, например, при условии, что у вас остался незакрыт договор по использованию кабельного телевидения, который Вы не разорвали, и по которому начислена пеня. Если при этом в договоре был указан старый телефон и адрес, соответственно, Вы не получали никаких уведомлений.
Компания, предоставляющая услуги по договору, может автоматически подать на вас в суд. И тем самым, сами того не подозревая, Вы или ваше юр лицо может попасть в реестр. Это сразу же ограничивает возможность регистрации предприятия.
Если одним из учредителей является иностранное юридическое лицо, то при регистрации необходимо предоставить выписку с национального судового реестра компании акционера, устав и ключевые документы, регулирующие деятельность учредителя с апостилем и нотариально заверенным переводом данных документов.
Из содержащихся данных должно ясно исходить, кто имеет право для репрезентации фирмы как самостоятельного, так и доверенного. В каких случаях необходимо решение собрания директоров или учредителей? Например, должен быть прописан четкий пункт, когда, кто и при каких обстоятельствах может принимать участие в создании других субъектов данным юридическим лицом.
Если компания регистрируется доверенным лицом, то доверенность на него вместе с вышеперечисленными документами должна быть подана в виде нотариального акта с присяжным переводом на польский язык.
Если юридическое лицо создатель является иностранным ООО, при этом оно является единственным учредителем в создаваемой польской фирме, то потребуется также документ, из которого следует, что иностранное юридическое лицо не является единоличным владельцем общества с ограниченной ответственностью (spółka z o. o. не может быть создана другой компанией с ограниченной ответственностью с единоличным учредителем физическим лицом).
В результате регистрации польского предприятия Вы получаете:
